Немецкий пулемётчик показывает рукой в сторону Могилёва. Белорусская ССР, июль 1941 года Фотограф Цолль (Zoll)
Из фондов Национального цифрового архива (Польша)
Танкисты подразделения старшего лейтенанта Н. Быстрова на рекогносцировке местности перед боями под Смоленском, июль-август 1941 года
Фотограф Н.Фиников
11 июля у Витебска немецкий 39-й мотокорпус сломил сопротивление 19-й Армии, не успевшей сосредоточиться, и начал наступать на Демидов, Духовщину и Смоленск.
13 июля он достиг Демидова и Велижа, занял Духовщину, вступил в бой за Ярцево, а15 июля прорвался к шоссе Смоленск-Москва восточнее Смоленска.
14 июля оборонять подступы к городу и сам Смоленск назначили части 16-я армия генерал-лейтенанта Михаила Лукина: 32-й стрелковый корпус из 46-й и 152-й стрелковых дивизий, однако обе дивизии обороняли дальние рубежи на северной стороне Днепра.
Командующий 16 армией генерал-лейтенант М. Ф. Лукин выдвинул на танкоопасные направления подвижные противотанковые отряды, однако шедшая в авангарде 47-го мотокорпуса 29-я мотопехотная дивизия вермахта, преодолев сопротивление отряда 46-й стрелковой дивизии подполковника Павла Буняшина в районе Хохлово (в бою погиб начальник артиллерии 16 А генерал-майор Т. Л. Власов), прорвалась к Смоленску.
После разгрома отряда 46-й стрелковой дивизии на ликвидацию прорыва был выдвинут 288-й стрелковый полк 64-й стрелковой дивизии - самая боеспособная боевая единица из имеющихся воинских частей в составе гарнизона Смоленска, 2 батальона этого полка попытались ликвидировать прорыв 29-й моторизованной дивизии на подступах к Смоленску, но были уничтожены. 29-я моторизованная дивизия после ожесточённого боя с 288-ым стрелковым полком вышла к окраине Смоленска.
Её передовой отряд столкнулся с сопротивлением стоящих во втором эшелоне заградительных частей истребительного батальона Красноармейского района (ныне Ленинский р-н), взвода по охране складов и сводного 2-го батальона 252-го полка конвойных войск НКВД, обойдя их оборону передовой отряд смог ворваться в центральную часть города, смяв истребительные батальоны милиции Михайлова и Овцинцова.
Первые бои в Смоленске и на его окраинах носили хоть и скоротечный, но ожесточённый характер.
29-я моторизованная дивизия понесла в боях за Смоленск тяжелые потери, в период с 14 по 19 июля она была безусловным лидером по потерям во 2-й танковой группе, они составили за этот период 185 человек убитыми, 795 ранеными и 8 пропавшими без вести, а всего – 988 человек.
252-й полк НКВД приказ на отход получить не смог и ночью самовольно прорвался из окружения, остатки гарнизона города обороняли северную часть города до исчерпания возможностей к обороне и были из него выбиты к полудню.
Гарнизон города почти весь погиб, выжившая часть из-за потери управления прорывалась самовольно (например, отряд милиции Тоняева или 252-й полк), либо влилась в части регулярной армии и участвовала в последующих боях в Смоленском котле.
Так, в результате прорывов немецких танковых групп в окружении в р-не Смоленска оказались советские 19,20 и 16 Армий, связь с тылом поддерживали лишь по лесисто-болотистой местности южнее Ярцево в р-не Соловьёво.
В боях за Смоленск включились части 19 армии, потерявшие связь со штабом и привлечённые командованием 16 армии, к сражению за Смоленск: сначала в бой вступила 129 СД генерал-майора Авксентия Городнянского и части 38 СД.
В ходе ожесточенных боев 17-18 июля районы города переходили из рук в руки, позже штабу 16 армии подчинили 34 СК генерал-лейтенанта Рафаила Хмельницкого ,его 127-я и 158-я стрелковые дивизии вышли к южной окраине города.
К боям за Смоленск подключилась 152 СД, Руководил войсками в р-не Смоленского котла генерал-лейтенант Андрей Еременко (с 19 июля - командующий Западным фронтом). Бои в районе Смоленска стали приобретать организованный характер.